Claim Share Purchase Agreement (SPA)

Een Share Purchase Agreement (SPA) is een cruciaal juridisch document dat de overdracht van aandelen in een bedrijf regelt. Het is bedoeld om de rechten en plichten van zowel koper als verkoper vast te leggen. Echter, zelfs met de meest zorgvuldige voorbereiding en onderhandelingen kunnen er situaties ontstaan waarin een van de partijen een claim uit hoofde van de SPA indient. Laten we dieper ingaan op deze claims en begrijpen hoe ze zich ontvouwen. Claim Share Purchase Agreement (SPA).

Wat is een claim uit hoofde van een Share Purchase Agreement?

Een claim uit hoofde van een SPA is een juridische actie die een van de partijen kan ondernemen als er sprake is van schending van de bepalingen in de overeenkomst. Het is niets anders dan een vordering, maar omdat SPA’s nu eenmaal vaak Engelstalig zijn opgesteld, wordt de term claim gebruikt.

Deze claims kunnen variëren van misleidende vertegenwoordigingen en garanties tot het niet nakomen van verplichtingen met betrekking tot de overdracht van eigendom. Ze zijn bedoeld om de partij die schade heeft geleden als gevolg van deze schendingen te compenseren.

Soorten Claims SPA

Schending van vertegenwoordigingen en garanties:

Een veelvoorkomende reden voor het indienen van een claim is de schending van vertegenwoordigingen en garanties die zijn gemaakt tijdens de onderhandelingen. Als blijkt dat bepaalde uitspraken onjuist waren of als er informatie is achtergehouden, kan dit leiden tot een claim. Er kan gedacht worden aan bepaalde afgegeven garanties ten aanzien van de omzet, bestaande klanten, debiteuren, et cetera.

Niet-nakoming van verplichtingen SPA:

De SPA legt specifieke verplichtingen vast voor zowel koper als verkoper. Als een van beide partijen deze verplichtingen niet nakomt, kan de andere partij een claim indienen om schadevergoeding te eisen.

Verborgen gebreken SPA

Als er na de overdracht van aandelen verborgen gebreken aan het licht komen die niet bekend waren tijdens de onderhandelingen, kan dit resulteren in een claim.

Het Claimproces SPA

Het proces voor het indienen van een claim uit hoofde van een SPA omvat vaak:

Kennisgeving:

De partij die van mening is schade te hebben geleden, moet de andere partij op de hoogte stellen van de vermeende schending en de intentie om een claim in te dienen. In de SPA staat daarvoor vaak een vaste termijn opgenomen, bijvoorbeeld dat binnen twee weken na ontdekking van een claim, er actie ondernomen moet worden.

Onderhandelingen:

Partijen kunnen proberen de kwestie op te lossen via onderhandelingen en overleg. Dit kan het vermijden van langdurige juridische procedures bevorderen.

Arbitrage of Rechtszaak:

Als onderhandelingen niet succesvol zijn, kan de zaak worden voorgelegd aan arbitrage of een rechtszaak.

Conclusie Claim Share Purchase Agreement (SPA)

Claims uit hoofde van een SPA zijn complexe juridische kwesties die aandacht en zorgvuldige overweging vereisen. Het is essentieel voor alle betrokken partijen om zich bewust te zijn van hun rechten en verplichtingen bij het opstellen en naleven van een SPA. Door transparantie en grondigheid tijdens het proces kunnen veel geschillen worden voorkomen, waardoor de kans op claims wordt geminimaliseerd.

Vragen over de blog? Neemt u vooral contact op met Jasper Hagers.