Goodwill bij het einde van een agentuurovereenkomst
Wanneer een agentuurovereenkomst wordt beëindigd heeft de handelsagent vaak recht op een klantenvergoeding (ook wel goodwillvergoeding). Wilt u een agentuurovereenkomst beëindigen? Of wordt u geconfronteerd met een beëindiging neem dan gerust contact op met advocaat contractenrecht Lisa Jie Sam Foek. Specialist op het gebied van agentuurovereenkomsten.
Voor meer informatie over het beëindigen van een agentuurovereenkomst en het recht op goodwill bij het einde van een agentuurovereenkomst kunt u ook hier klikken.
Achtergrond van een goodwillvergoeding
De goodwillvergoeding komt voort uit de redelijkheid. Na de beëindiging van de agentuurovereenkomst zou de principaal nog voordelen kunnen overhouden, bijvoorbeeld een omzetstijging, die het gevolg zijn van door de handelsagent verrichte werkzaamheden. Het zou in dat geval onredelijk zijn wanneer enkel de principaal hiervan profiteert. De goodwillvergoeding is dus geen schadevergoeding. Er is geen sprake van schade. In deze blog zal nader aandacht worden besteed aan het recht op goodwill bij het einde van een agentuurovereenkomst.
Vereisten aanspraak goodwillvergoeding
Om aanspraak te maken op een goodwillvergoeding moet voldaan zijn aan een aantal door de wet gestelde eisen. Op grond van artikel 7:442 lid 1 heeft de handelsagent recht op een goodwillvergoeding indien aan de volgende cumulatieve vereisten is voldaan:
a. hij de principaal nieuwe klanten heeft aangebracht of de overeenkomsten met de bestaande klanten aanmerkelijk heeft uitgebreid; en
b. de overeenkomsten met deze klanten de principaal nog aanzienlijke voordelen opleveren.
Het is aan de handelsagent om te bewijzen dat aan deze vereisten is voldaan.
Wanneer de handelsagent zelf de overeenkomst beëindigt hoeft in beginsel geen goodwillvergoeding te worden uitgekeerd. Ook wanneer de handelsagent heeft afgesproken met zijn principaal dat hij of zij zijn rechten en verplichtingen voorvloeiend uit de agentuurovereenkomst aan een derde overdraagt, is geen goodwillvergoeding verschuldigd. Hetzelfde geldt in het geval dat de principaal de overeenkomst opzegt onder omstandigheden die de handelsagent schadeplichtig maken.
De hoogte van de goodwillvergoeding
Bij de vaststelling van de hoogte van de goodwillvergoeding wordt rekening gehouden met alle omstandigheden zodat de vergoeding billijk is.
Er geldt een wettelijk maximum voor de goodwillvergoeding.
De hoogte van de vergoeding is niet meer dan de provisie van een jaar berekend over de gemiddelde provisie van de afgelopen vijf jaar. Wanneer de agentuurovereenkomst korter heeft geduurd dan vijf jaar wordt de gemiddelde provisie berekend over de gehele duur van de overeenkomst.
Wanneer voldaan is aan de vereisten voor de aanspraak op een goodwillvergoeding moet de hoogte van de vergoeding worden bepaald. De Hoge Raad heeft hiervoor een driefasentoets geformuleerd.
Eerste fase
Allereerst wordt bepaald welke voordelen de nieuwe overeenkomsten met de door de handelsagent aangebrachte klanten de principaal opleveren. Het voordeel wordt vastgesteld op basis van de door de principaal verdiende bruto-provisie van de afgelopen twaalf maanden.
Dit bedrag wordt gecorrigeerd met de volgende factoren:
a) de duur van het bovengenoemde voordeel voor de principaal;
b) het verloop van het klantenbestand; en
c) de versnelde ontvangst van provisie-inkomsten door de agent die in één keer een vergoeding krijgt uitgekeerd.
Tweede fase
In de tweede fase moet worden gekeken of het in fase 1 vastgestelde bedrag moet worden verlaagd of verhoogd op grond van de billijkheid zoals opgenomen in artikel 7:442 lid 1 sub b. Hierbij wordt gekeken naar alle omstandigheden van het geval. Omstandigheden waar naar wordt gekeken zijn bijvoorbeeld de duur van de agentuurovereenkomst, de reden van opzegging en/of de hoogte van de provisie.
Derde fase
Tot slot moet worden gecontroleerd of het uiteindelijk vastgestelde bedrag niet het wettelijk maximum overschrijdt.
Advocaat goodwill bij het einde van de agentuurovereenkomst
Wilt u meer weten over uw aanspraken bij het einde van een agentuurovereenkomst of over het recht op goodwill bij het einde van de agentuurovereenkomst? Neem dan vrijblijvend contact op met advocaat contractenrecht Lisa Jie Sam Foek (lisa@fennekadvocaten.nl).
