Bestuurdersaansprakelijkheid: wanneer bent u persoonlijk aansprakelijk als bestuurder?
Bestuurdersaansprakelijkheid: wanneer bent u persoonlijk aansprakelijk als bestuurder?
Wordt u als bestuurder persoonlijk aangesproken voor schulden van uw B.V.?
Dan is snelheid cruciaal. In de praktijk zien wij dat bestuurders vaak te laat in actie komen, terwijl juist de eerste reactie bepalend is voor de uitkomst van een procedure.
De kernvraag is niet alleen óf u aansprakelijk bent, maar vooral:
kan u een ernstig persoonlijk verwijt worden gemaakt?
In dit artikel leg ik uit wanneer sprake is van bestuurdersaansprakelijkheid, in welke situaties het risico het grootst is en – minstens zo belangrijk – wanneer u juist niet persoonlijk aansprakelijk bent.
Loop ik risico op bestuurdersaansprakelijkheid?
Twijfelt u of u als bestuurder persoonlijk aansprakelijk kunt worden gesteld?
Dan zijn dit de belangrijkste signalen om serieus te nemen:
- uw onderneming kan schulden niet meer betalen
- u sluit nog nieuwe contracten zonder duidelijk zicht op betaling
- u betaalt bepaalde schuldeisers wel en andere niet
- de administratie is niet volledig of niet actueel
Herkent u één of meer van deze situaties?
Dan is het verstandig om uw positie direct juridisch te laten beoordelen.
De 3 situaties waarin bestuurders écht risico lopen
In de praktijk zien wij dat bestuurdersaansprakelijkheid vrijwel altijd terugkomt op een beperkt aantal situaties:
1. Verplichtingen aangaan terwijl u weet dat de B.V. niet kan betalen
Dit is de klassieke situatie uit de zogenoemde Beklamel-norm.
2. Selectieve betaling van schuldeisers
Bijvoorbeeld vlak voor faillissement bepaalde partijen wel betalen en anderen niet.
3. Onvoldoende administratie of te late publicatie van jaarrekeningen
In faillissementssituaties kan dit leiden tot een bewijsvermoeden van onbehoorlijk bestuur.
Juist in deze situaties lopen bestuurders het grootste risico om persoonlijk aansprakelijk te worden gesteld voor schulden van de B.V.
Wanneer is sprake van bestuurdersaansprakelijkheid?
Een bestuurder is pas persoonlijk aansprakelijk als hem een ernstig verwijt kan worden gemaakt.
Dat is een hoge drempel. Daarbij geldt dat niet iedere fout leidt tot aansprakelijkheid. Pas wanneer het handelen zó onzorgvuldig is dat geen redelijk handelend bestuurder zo zou hebben gehandeld, komt persoonlijke aansprakelijkheid in beeld
In de rechtspraak zie je grofweg twee hoofdcategorieën:
Aansprakelijkheid tegenover de vennootschap (interne aansprakelijkheid)
Dit speelt vooral tussen:
- bestuurder en vennootschap
- Bestuurder en aandeelhouders
Bijvoorbeeld:
- onbehoorlijk bestuur
- grote financiële risico’s zonder onderbouwing
- het negeren van interne afspraken
Aansprakelijkheid tegenover derden (externe aansprakelijkheid)
Dit is in de praktijk vaak relevanter.
Een bestuurder kan persoonlijk aansprakelijk zijn als hij:
- verplichtingen aangaat terwijl hij weet dat de B.V. niet kan betalen
- schuldeisers bewust benadeelt
- selectief betalingen doet vlak voor faillissement
In dit verband wordt vaak verwezen naar de Beklamel-norm.
Kort gezegd komt deze erop neer dat een bestuurder persoonlijk aansprakelijk kan zijn als hij namens de B.V. verplichtingen aangaat terwijl hij wist of redelijkerwijs had moeten begrijpen dat de B.V. deze niet zou kunnen nakomen.
Dit is een van de meest voorkomende grondslagen voor bestuurdersaansprakelijkheid in de praktijk.
Bestuurdersaansprakelijkheid bij faillissement
Bij faillissement wordt bestuurdersaansprakelijkheid een stuk risicovoller.
De curator onderzoekt actief of sprake is van onbehoorlijk bestuur.
Indien de administratie niet op orde is of jaarrekeningen niet tijdig zijn gepubliceerd, kan een bewijsvermoeden van aansprakelijkheid ontstaan.
Dat betekent dat de bestuurder moet aantonen dat het faillissement niet door zijn handelen is veroorzaakt — wat in de praktijk vaak lastig is.
Wanneer bent u juist níet aansprakelijk?
Dit is minstens zo belangrijk.
U bent in beginsel niet aansprakelijk als:
- u zorgvuldig heeft gehandeld
- u beslissingen kunt onderbouwen
- u tijdig heeft ingegrepen bij financiële problemen
- u zich heeft laten adviseren
Kort gezegd: normaal ondernemersrisico is geen aansprakelijkheid.
Bestuurdersaansprakelijkheid: het draait vaak om bewijs
In de praktijk wordt bestuurdersaansprakelijkheid zelden beslist op basis van alleen de feiten, maar vooral op basis van wat kan worden bewezen. Denk aan:
e-mails waaruit blijkt dat u wist van betalingsproblemen
notulen (of het ontbreken daarvan)
financiële stukken en prognoses
Juist daarom is het cruciaal om vroegtijdig uw dossier op orde te brengen.
In veel zaken wordt de uitkomst bepaald door de bewijspositie — niet alleen door het juridische verhaal.
Wat bestuurders vaak onderschatten
In procedures zien wij regelmatig dat bestuurders dezelfde fouten maken:
te lang doorgaan met een verlieslatende onderneming
informele besluitvorming zonder vastlegging
geldstromen die achteraf niet goed verklaarbaar zijn
het “ad hoc” betalen of juist niet betalen van schuldeisers
Deze keuzes worden achteraf juridisch beoordeeld, vaak met de kennis van nu.
Wat op dat moment logisch leek, kan later als onbehoorlijk bestuur worden aangemerkt.
Bestuurdersaansprakelijkheid voorkomen
Volledig voorkomen kan niet, maar je kunt risico’s sterk beperken:
zorg voor een goede administratie
documenteer belangrijke besluiten
wees transparant richting aandeelhouders
schakel tijdig juridisch advies in
Juist in een vroeg stadium kan veel schade worden voorkomen.
Bestuurdersaansprakelijkheid: wanneer bent u persoonlijk aansprakelijk als bestuurder?
Wat moet u doen als u wordt aangesproken als bestuurder?
Wordt u persoonlijk aansprakelijk gesteld? Dan is het belangrijk om direct de juiste stappen te zetten:
reageer niet inhoudelijk zonder juridisch advies
verzamel relevante stukken (e-mails, administratie, besluiten)
breng uw financiële positie en besluitvorming in kaart
voorkom dat u onbedoeld aansprakelijkheid erkent
In veel zaken is de eerste reactie bepalend voor het verdere verloop van de procedure.
Advocaat bestuurdersaansprakelijkheid Amsterdam
Heeft u te maken met bestuurdersaansprakelijkheid, of verwacht u een claim?
Dan is het verstandig om vroegtijdig juridisch advies in te winnen.
Zeker bij faillissement, aandeelhoudersgeschillen of conflicten met schuldeisers.
Meer weten over procedures rond bestuurdersaansprakelijkheid?
Lees ook ons artikel over kort geding bij bestuurdersaansprakelijkheid en beslag.
